46-Я ТАНКОВАЯ ДИВИЗИЯ

46-я танковая дивизия формировалась в феврале-марте 1941 года в Московском ВО на базе 1-й Особой кавалерийской бригады в Хамовнических казармах (Москва), в составе 21МК Лелюшенко Д.И. (42, 46тд 185мд). Моторизованный полк на базе 415-го стрелкового полка 185-й стрелковой дивизии.
В конце апреля дивизии были выведены в летние лагеря: 42-я и 185-я дивизии в район Идрицы. 46-я танковая дивизия передислоцирована в Опочку. Танки двигались своим ходом, пехота перевозилась автотранспортом, причем из-за недостатка машин — несколькими рейсами. Здесь в состав дивизии включен мотострелковый полк, в его казармах и расположилась дивизия. В окрестностях Опочки в нескольких километрах был оборудован танковый полигон.
На 22 июня планировалось торжественное открытие летних лагерей 46-й танковой дивизии. Начался праздничный концерт, во время которого получено сообщение о начале войны.
С началом войны части корпуса выведены в районы сосредоточения и тщательно замаскированы. 23 июня 1941 года корпус получил более ста 45-мм и 76-мм орудий. К началу боевых действий в корпусе насчитывалось 129 орудий (по штату положено 172).
24 июня 1941 года из ВАМиМ прибыло два танковых батальона (105 БТ-7 и 2 Т-34). Весь личный состав этих батальонов, особенно механики-водители, в совершенстве знал технику и тактику танковых войск, так как они сами несколько лет обучали слушателей академии. В связи с большим некомплектом техники было принято решение сформировать в танковых дивизиях полки сокращенного состава, типа боевых отрядов. Остальной же личный состав корпуса (до 17000 человек) из-за недостатка вооружения пришлось оставить на зимних квартирах. Им была поставлена задача оборудовать два оборонительных рубежа западнее Опочки. В полдень 23 июня 1941 года авиация противника начала бомбить районы дислокации корпуса. Были повреждены склады боеприпасов и ГСМ, имелись потери в личном составе.
На Северо-Западном фронте сложилась крайне неблагоприятная обстановка. LVIMK генерала Мапштейна к 24 июня достиг Утены (75 км ю-з Даугавпилса). Возникла угроза выхода противника к Западной Двине и захвата Даугавпилса. Для усиления обороны на рубеже реки Западная Двина в состав фронта передавался 21 -й механизированный корпус. До сих нор не ясны причины, побудившие советское командование использовать для обороны рубежа Западной Двины именно этот корпус. Находившийся в резерве 1-й механизированный корпус даже в сокращенном составе (две дивизии) был гораздо лучше укомплектован, в то время как соединение генерала Лелюшенко являлось корпусом только по названию, на деле же представляло из себя подвижный отряд, примерно равный по силе моторизованной дивизии.
25 июня 1941 года корпус получил задачу выдвинуться к Даугавпилсу, заyять оборону и не допустить форсирования противником Западной Двины на участке станция Ницгале— Краслава. В 10:00 25 июня 1941 года командир корпуса издает приказ, в котором дивизиям предписывалось совершить форсированный марш, к исходу 26 июня занять оборону по северному берегу Западной Двины.
Выполняя этот приказ 42-я и 46-я танковые дивизии выслали в направлении Даугавпилса разведывательные отряды, а вслед за ними в 14:00 передовые отряды. Командирами передовых отрядов были назначены командиры полков майоры А.М. Горяйнов и Н.Н. Кузьменко. В 16:25 выступили главные силы дивизий. С начала марша войска корпуса подвергались налетам вражеской авиации, что в значительной мере снизило темп движения.
Уже утром 26 июня подразделения немецкого полка «Бранденбург» неожиданно захватили мосты через Западную Двину. Подошедшие соединения LVIMK вермахта выбили из Даугавпилса части 201-й воздушно-десантной бригады имени Кирова (полковник Гадалин П. К.), дислоцировавшейся перед войной в городе. Захват города был полнейшей неожиданностью для командования фронтом. 21-й механизированный корпус находился еще только на подходе, не успело прибыть в район боевых действий и управление 27-й армии генерал-майора Н. Э. Берзарина. В связи с этим руководство войсками в районе Даугавпилса было возложено на помощника командующего фронтом по ВУЗам генерал-лейтенанта С.Д. Акимова; была организована группа, в которую вошли 5-й воздушно-десантный корпус и остатки двух полков 84-й мотодивизии. Еще одну группу, сформированную из 10-й воздушно-десантной бригады, возглавил ее командир полковник С.С. Гурьев; эта бригада перед войной стояла в Паневежисе, а теперь была брошена на защиту Двинска (Даугавпилса).
Во второй половине дня 27 июня 1941 года соединения мехкорпуса вышли в районы: 42-я тд — Извалта, Жидима; 46-я тд — Соловишки, Заборная; 185-я мд — Тарпаны, Слостовка. К концу дня 27-го числа в штаб корпуса прибыл помощник командующего Северо-Западным фронтом по ВУЗам генерал-лейтенант С.Д. Акимов, который сообщил, что утром 26 июня атаковал город Даугавпилс, и что все попытки выбить из него противника оказались безуспешными. Наступление за¬хлебнулось, отдельные подразделения смогли дойти лишь до северных окраин города. Для обороны рубежа по Западной Двине от Ливанти до Краславы выдвигалась 27-я армия, в состав которой включены 5-й ВДК, 24-й СК и 21-й МК.
Генерал-майор Лелюшенко, оценив обстановку, решил с утра 28 июня начать наступление на Даугавпилс, чтобы не дать противнику закрепиться, выбить его из города и занять оборону по северному берегу Западной Двины. В соответствии с этим 46-я танковая дивизия должна была во взаимодействии с 5-м ВДК уничтожить противника в западной части Даугавпилса и к исходу 28 июня занять оборону на участке Вайкулани, западная окраина Даугавпилса. 185-й моторизованной дивизии предстояло овладеть центральной частью города, 46-й танковой дивизии — восточной частью и к исходу дня занять оборону восточнее Даугавпилса.
В 5 часов утра 28 июня соединения корпуса перешли в наступление на Даугавпилс. Передовой отряд 46-й танковой дивизии (полковая разведка во главе с лейтенантом С. Урсовым) в 7:00 ворвался в Малиновку, где встретил упорное сопротивление противника, имевшего в этом районе до танкового полка с пехотой и артиллерией из состава 8-й танковой дивизии. Командир 46-й танковой дивизии основными силами нанес удар в обход Малиновки с запада, дивизия выбила противника из села, и на плечах отходивших немецких подразделений в 19:00 ворвалась в Даугавпилс. На окраине города завязались упорные бои. Однако 46-я тд таки не смогла закрепиться в городе: сначала она отошла на восточную окраину Даугавпилса, а затем отступила к Сумбрам. После этого 46-я танковая дивизия была передана в группу генерал-лейтенанта Акимова.
В ночь на 29 июня 46-я танковая дивизия заняла оборону на рубеже Бети, Лейтани; 185-я мд — Аулеяс, Сакова; 42-я тд — Шкипи, Гейби.
29 июня 1941 года соединения корпуса в соответствии с решениями командующего 27-й армии продолжали удерживать занимаемые рубежи. Справа занимали оборону бригады 5-го ВДК, слева — 112-я сд 22-й армии Западного фронта. К 24:00 29 июня корпус занимал фронт: 185-я мд — Лауку- Лапери, Слостовка, Казлищи, Туканы, Извалта; 42-я тд — Извалта, Капилава.
Приказом командира корпуса от 29 июня соединениям была поставлена задача не допустить продвижения противника в направлениях: Даугавпилс, Резекне; Даугавпилс, Лудза; Даугавпилс, Себеж; требовалось упорной обороной нанести противнику максимальные потери.
В течение 29 июня и 1 июля 1941 года противник серьезных попыток развивать наступление с даугавпилсского плацдарма не предпринимал. Атаки немецких частей на отдельных участках фронта успешно отбивались. К 12:0030 июня 1941 года части корпуса занимают положение: 185мд — Лауку, Лапери, Избаижа; 42-я тд — (иск.) Избаижа, Копилава.
В течение 1 июля части корпуса приводили себя в порядок на рубеже: 185-я мд — Беэшепа, Кавалева; 42-я тд — (иск.) Кавалева, Калви, Унгури; штаб корпуса — мыза Константиива.
Ко 2 июля 1941 года обстановка в полосе 27-й армии усложнилась. Cоединения XXXXIМК захватившие плацдарм в районе Елгавы перешли с него в наступление. Слабые части разбитый частей 8А отошедших за Зап. Двину был не в состоянии удерживать моторизованные соединения XXXXIМК. И хотя в районе Двинска еще удавалось сдержать корпус Манштейна угроза обхода правого фланге 27А оставалась в силе. Командующий 27-й армией генерал-майор Н.Э. Берзарин в боевом приказе от 2 июля 1941г. указывал, что наступление противника может начаться немедленно. Войскам армии была поставлена задача прочно удерживать занимаемый рубеж и начать отход только под давлением превосходящих сил противника. Для армии устанавливались промежуточные рубежи отхода. 21-й МК после отхода за укрепленный район должен был сосредоточиться в районе станция Верещагино, Высоцкое. С получением приказа командарма-27 генерал-майор Лелюшенко отдал соответствующие распоряжения на оборону дивизиям корпуса.
Однако утром генерал-майор Берзарин получил боевой приказ командующего войсками Северо-Западного фронта на уничтожение противника к северу от Западной Двины. Командующий фронтом приказывал войсками 27-й армии вместе со 163-й моторизованной дивизией 1-го МК и во взаимодействии со 112-й стрелковой дивизией 22-й армии, сковывая противника в центре вдоль шоссе Резекне—Даугавпилс, нанести удары фланговыми соединениями армии, охватить район Даугавпилс с запада и востока, окружить и уничтожить противника в районе Даугапилса и северо-восточнее города.
В 8:00 2 июля штаб 27-й армии на основании решения генерал-полковника Кузнецова вынужден был отдать боевой приказ о переходе войск армии в наступление с целью ликвидации противника на северном берегу Западной Двины и овладения Даугавпилсом. Кроме 21-го МК к наступлению привлекались 10-я вдбр, группа генерала Акимова и еще не успевшая подойти к линии фронта 163-я моторизованная дивизия, выделенная из состава 1-го мехкорпуса. Группа Акимова (в составе которой находилась 46-я тд) должна была перейти в наступление вдоль шоссе Резекне—Даугавпилс.
В 11 часов, опередив советские войска, приготовившиеся к атаке, противник перешел в наступление. Войска генерала Берзарина оказались не в состоянии задержать немцев и начали разрозненно отходить на северо-восток. Против 21-го МК наступала часть 8-й тд, 3-я мд, мд SS"T", 290пд и часть сил 121-й пд. Против оборонявшихся правее 10-й вдбр и группы Акимова, прикрывавших шоссе Даугавпилс—Резекне, немецкое командование бросило две танковые и одну моторизованную дивизию, которые прорвали боевые порядки наших войск, и к исходу 2 июля вышли в район 15—20 км юго-западнее и южнее Резекне.
В результате прорыва в направлении Резекне немцам удалось обойти правый фланг 46-й танковой дивизии, которая была вынуждена под натиском 8-й и 3-й танковых дивизий противника отступать в северо-восточном направлении и закрепиться на рубеже озеро Рушоны, Лейтапи.
В создавшихся условиях, когда соединения понесли значительные потери, командование 27-й армии приняло решение изматывать противника в оборонительных боях, осуществляя последовательный отход и занимая выгодные рубежи — несмотря на то, что командование фронтом намеревалось продолжать наступление на Даугавпилс силами 163-й моторизованной дивизии, которое и было предпринято с утра 3 июля. 21 -му мехкорпусу было приказано, упорно удерживая противника на занимаемых позициях, подготовить в тылу оборонительные рубежи: 1) озеро Рёзна, озеро Еша, Дагда; 2) Лудза, Лаудери, Себеж. 185-я мд должна была отходить в направлении озеро Еша, озеро Нирэа; 42-я тд и корпусные части — в направлении Дагда, Себеж.
С утра 3 июля 1941 года противник возобновил наступление по всему фронту обороны 21МК. Части корпуса в крайне тяжелых условиях, под непрерывным воздействием авиации и сухопутных войск, вынуждены были вести оборонительные бои и совершать постепенный отход на подготовленные рубежи.
Во второй половине дня 3 июля было получено боевое распоряжение командарма-27, в котором 21МК ставилась задача немедленно начать организованный отход, занять рубеж Лудза, Лаудери и удерживать его до исхода 4 июля.
В соответствии с решением командующего Северо-Западным фронтом корпус выводился в резерв фронта в район Максова, Губкино, Коковичино, Юрино, Макеево с задачей быть готовым нанести контрудар в направлении Остров, Опочка. 46-я тд действовала в направлении Красный, Мозули. Группа генерала Акимова приказом командующего армией № 018 с 6 июля 1941 года ликвидировалась.
К этому времени противник захватил город Остров. Город пытались отбить 41-й СК и 1-й МК, однако успеха не достигли. 3-я танковая дивизия 1-го МК начала отступать на Порхов. В целях планомерного отхода частей командарм-27 решил отвести армию на рубеж реки Великой. 21МК должен был отойти за Великую на участке Коровки, Высокое, где занять оборону.
Части, предназначенные для контрудара (806-й сп 235-й сд, 25-й тп 163-й мд, 21-й МК), были сильно ослаблены, к тому же сосредоточились на исходном рубеже не одновременно. Контрудар успеха не имел, противник, прикрывшись незначительными силами против правого фланга 27-й армии, начал наступление в северном и северо-восточном направлениях. 21-й МК и 25-й тп 163-й мд заняли район Барсуки (25 км северо-западнее Новоржева), Соболицы (15 км северо-западнее Новоржева). Остальные части армии отошли на рубеж реки Великой.
Утром 9 июля противник после сильной артиллерийской подготовки форсировал реку Великая и оттеснил части армии на восток на 1 — 1,5 км. К 10:00 9 июля 21-й мехкорпус находился в районе Выбор, Ополье, Барсуки. В течение дня он вел бой с противником, которому удалось занять Выбор. Части 46-й танковой дивизии обороняли рубеж реки Великой на участке (иск.) Захино, Высокое, отражая попытки противника форсировать реку в районе Опочки.
В дальнейшем войска 27-й армии, в том числе и 21-й мехкорпус, удерживали фронт по реке Великой. 15 июля войска 11-й армии нанесли контрудар по прорвавшемуся противнику в районе Сольцев. 27-й армии предписывалось, прочно удерживая фронт по реке Великой (станция Ващагино, Высоцкое, Репиново, Шумиха), своей подвижной группой в составе 21-го МК со 163-й мд с рубежа Ртово, Сево, Жуково нанести удар в общем направлении на Славковичи и к исходу 17 июля выйти в район Подсевы, Славковичи, Веретени. В случае успешного наступления следовало нанести удар во фланг и тыл Порховско-Сольцской группировке противника. Наступление 27А было в целом неудачным, только 11А удалось овладеть Сольцами и ворваться в Порхов.
Со второй декады июля дивизия в составе 21МК вела бои с частями немецкого IIAK(123, 32, 12 пд) продвигающегося от Локни вдоль дороги на Холм. К 31 июля дивизия отошла к Холму и вела бои в районе Сопки в 12км ю-з Холма. Ко 2 августа противник вышел уже на ближние подступы к Холму и пытался обойти наши войска с востока переправившись через р. Бол. Тудер. 3 августа обессиленные части 21МК были вынуждены оставить г. Холм и отойти сев. и вост. города. После занятия Холма немецкие войска приостановили дальнейшее наступление. Части 21МК закрепились в 10км вост. Холма.
В середине августа 41г. вместе с планировавшимся контрнаступлением 34А также переходили в наступление и части 11А в районе Старой Руссы и 27А в районе Холма. 13 августа части 27А атаковали противника в район Холма. Однако большого успеха наступление не имело.
До 23 августа корпус вел бои в составе 27-й армии: вначале на рубеже реки Великой, а затем — реки Ловать. 23 августа 1941 года управление корпуса было расформировано.
В сентябре 46-я танковая дивизия переформирована в 6-ю (позднее 46-ю) танковую бригаду (полковник В.А. Копцов).46-я танковая бригада 

Формирование дивизии в составе 21-го мк началось в феврале-марте 1941 года в Московском ВО. На ее укомплектование был направлен отборный личный состав, в основном из 1-й Московской Пролетарской мотострелковой дивизии и особой кавалерийской бригады, размещавшихся в Москве. Полная укомплектовка танками планировалась лишь к середине 1942-го года.
Весной из Москвы части дивизии выехали в лагеря в район Идрицы и Опочки, где боевая подготовка пошла полным ходом, хотя формирование еще не было закончено.
15 июня 1941 года по плану, разработанному штабом корпуса, командиры дивизии и полков приступили к рекогносцировке на даугавпилсском направлении.
К началу войны, 22.6.1941 г. части дивизии - 91-й (полковник Ермаков) и 92-й (майор Косогорский) танковые, 46-й мотострелковый, 46-й гаубично-артиллерийский (подполковник Карасев) полки - сосредоточены в районе Идрицы, на старой советско-латвийской границе и занимают рубеж на двинском направлении.
Уже во второй половине дня 23 июня авиация противника начала бомбить район расположения дивизии. Ответить врагу было нечем: зенитной артиллерии дивизия не имела. Больше всего пострадали склады боеприпасов и горючего; понесли также потери в людях и технике.
25 июня противник снова нанес два массированных бомбовых удара по станции Идрица и военному городку 21-го мехкорпуса. На станции в этот момент находились 3 воинских эшелона: 2 с ранеными, подошедшие от границы, и 1 с семьями офицеров.
В тот же день командир дивизии получил приказ комкора Лелюшенко — немедленно выдвинуться в район Даугавпилса, не допустить захвата города противником, занять оборону по Западной Двине и поступить там в распоряжение командующего Северо-Западным фронтом.
Во второй половине дня 27 июня части дивизии, несмотря на значительные потери от ударов вражеской авиации, все же вышли в заданные районы. Обстановка была крайне сложной: авиация противника безраздельно господствовала в воздухе, поэтому все перегруппировки, передвижения и наступательные действия пришлось производить ночью, так как днем бомбардировочная и истребительная авиация противника наносила огромные потери и срывала любые замыслы.
В этот день дивизия входит в подчинение 27-й армии Берзарина и выходит к реке Западная Двина, на берегу которой должна была занять оборону и удержать г. Двинск (Даугавпилс). Однако город уже был захвачен частями 56-го моторизированного корпуса Манштейна.
28-го июня дивизия в составе 21-го мехкорпуса переходит в наступление. Через два часа дивизия совместно с частями 5-го воздушно-десантного корпуса полковника И. С. Безуглого ворвалась в Даугавпилс и завязала уличные бои. Бой принял ожесточенный характер. Кварталы города и даже отдельные дома неоднократно переходили из рук в руки. Наши танкисты расстреливали врага в упор, давили гусеницами и броней, применяли таранные удары. Особенно отличился 91-й танковый полк полковника Ивана Прохоровича Ермакова.
На соседнем участке действовал 92-й танковый полк той же дивизии под командованием майора Н. Г. Косогорского. Только за один бой он уничтожил в районе д. Сумбр 19 вражеских танков и до 200 солдат и офицеров, оказав существенное влияние на успех действий всей дивизии.
Улицы Даугавпилса были усеяны вражескими трупами, кругом пылали фашистские танки, торчали стволы разбитых орудий, стояли покореженные автомашины. Командир 8-й немецкой танковой дивизии генерал Бранденбергер укрылся со своим штабом в крепости на южной окраине города.
К вечеру, подтянув в район Даугавпилса свежие силы, враг после мощных ударов авиации контратаковал полки дивизии Воейкова и Копцова. Бой принял настолько ожесточенный характер, что северная часть города трижды переходила из рук в руки. Боеприпасы и горючее иссякали. Моторизированная дивизия Рудчука продолжала сдерживать натиск неприятеля на северо-восточной окраине. Соседа справа (десантников И. С. Безуглого) противник оттеснил на 8 — 10 км к северо-востоку и начал обходить правый фланг 21-го мехкорпуса.
29-го июня начинает отход оборонявшийся рядом 5-й вдк Безуглого, в результате чего оголился фланг 21-го мехкорпуса. Части дивизии в составе 21-го мк корпуса тоже начинают отход, отбивая яростные атаки противника.
Ко 2 июля противник подтянул к Западной Двине основные силы 16-й полевой армии и 41-й моторизованный корпус 4-й танковой группы под командованием генерала Рейнгардта.
В 2 часа ночи 2 июля командир дивизии получил приказ Лелюшенко: "Прочно удерживать оборону и начать отход последовательно, по рубежам, только под давлением превосходящих сил противника, не допуская прорыва вражеских войск на отдельных направлениях и разгрома соединений 27-й армии”.
Однако уже в 8 часов утра командующий 27-й армии Берзарин отменил приказ об обороне и отдал новый — о переходе войск в наступление в 9 часов с задачей ликвидировать противника на северном берегу Западной Двины и овладеть Даугавпилсом. Этот приказ корпус, а затем и штаб дивизии получил только в 10 часов утра того же дня.
3.7.1941 г. дивизия сражается на рубеже в районе Дагды, главный удар врага приходится на 42-ю тд.
Наступление превосходящих сил противника вынудило дивизию 4 июля оставить рубеж Лудза, Лаудери и с боями отойти к Себежу и Опочке. А на следующий день генерал Берзарин приказал отвести все войска армии на старую государственную границу СССР и занять оборону по рекам Лже и Синей на рубеже Пустошка, Красно-городское, Мозули.
Вечером 6 июля гитлеровцы начали наступление на Опочку. Их встретили контратаками стрелковые полки дивизии.
В районе Опочки врагу был причинен большой урон. Особенно отличилась 185-я дивизия Рудчука. Петр Лукич проявил смекалку, удачно применив в условиях лесисто-болотистой местности противотанковые и противопехотные заграждения.
В эти же дни части дивизии получили распоряжение командующего 27-й армией о выводе остатков дивизий корпуса в резерв. Начали передавать боевые участки другим частям 27-й армии, но противник повел столь яростные атаки танками и авиацией, что нечего было и думать о выходе в резерв.
Упорные оборонительные бои продолжались весь июль и часть августа, до тех пор пока изрядно поредевшие и практически разгромленные части дивизии не вышли к р. Ловать.
В дальнейшем, оставшись без матчасти, дивизия участвовала в оборонительных боях на Северо-Западном фронте.
1 сентября 1941-го решением Ставки 21-й мехкорпус расформировывается, дивизия передается в непосредственное подчинение армии, где 2 сентября 1941 г. обращена на формирование 46-й танковой бригады.

Командир:
полковник В.А. Копцов (февраль 1941-2.9.1941)

Дивизия сформирована в марте 1941 года в Московском военном округе на базе 1-й Особой кавалерийской бригады в Хамовнических казармах (Москва). Моторизованный полк был создан на базе 415-го стрелкового полка 185-й стрелковой дивизии.
На 22 июня 1941 года дислоцировалась в Опочке.
В составе действующей армии с 22 июня 1941 года по 2 сентября 1941 года.
25 июня 1941 года начала марш к рубежу обороны по северному берегу реки Даугава севернее Даугавпилса, к 27 июня 1941 года находилась в районе Соловишки, Заборная, однако до назначенного рубежа не дошла, поскольку противник ещё 26 июня 1941 года переправился через реку и занял Даугавпилс. С 28 июня 1941 года дивизия атакует город с севера, имея соседом слева 185-ю моторизованную дивизию, соседом справа 5-й воздушно-десантный корпус.
Передовой отряд дивизии ворвался в село Малиновку, затем основными силами дивизия нанесла удар в обход Малиновки с запада, дивизия выбила противника из села и на плечах отходивших немецких подразделений ворвалась в Даугавпилс. Одновременно, отдельный отряд в составе 5 плавающих танков и десанта пехоты зашёл в тыл к врагу и нанёс удар, в том числе, по штабу тыла 56-го моторизованного корпуса. Отряд уничтожил до батальона пехоты и до 100 автомашин. Ведёт упорные бои на окраинах города, но закрепиться в городе не смогла, отойдя на восточную окраину Даугавпилса, а затем отступив к Сумбрам. После этого дивизия была выведена из состава 21-го механизированного корпуса и включена в состав группы генерал-лейтенанта Акимова.
«Опасность нашего положения стала ясной особенно тогда, когда отдел тыла штаба корпуса подвергся нападению с тыла недалеко от КП корпуса. Наконец 2 июля мы смогли вновь выступить после того, как в корпус прибыло третье механизированное соединение — дивизия СС „Тотенкопф“ („Мертвая голова“), а слева от нас 41-й танковый корпус перешел Двину» Э. Манштейн. «Утерянные победы»
Дивизия под контратаками, авиационным и артиллерийским воздействием противника была вынуждена начать отход, в ночь на 29 июня 1941 года дивизия заняла оборону на рубеже Бети, Лейтани. На 30 июня 1941 года в дивизии насчитывалось всего 400 человек при 7 орудиях.
2 июля 1941 года враг перешёл в наступление, упредив наступление советских сил, в направлении на Резекне, прорвал оборону дивизии. Дивизия была вынуждена отойти в северо-восточном направлении и закрепиться на рубеже озёр Рушоны, Лейтани. На 6 июля дивизия держала оборону на рубеже Красный, Мозули.
На 9 июля 1941 года дивизия обороняла рубеж реки Великая на участке Захино, Высокое, отражая попытки противника форсировать реку в районе Опочки, затем, в течение второй половины июля 1941 года — августа 1941 года отошла за Ловать. 2 сентября 1941 года обращена на формирование 46-й танковой бригады.

Подчинение:
22 июня 1941 года Резерв Ставки ВГК
01 июля 1941 года Северо-Западный фронт 21-й механизированный корпус
10 июля 1941 года Северо-Западный фронт 27-я армия 21-й механизированный корпус
01 августа 1941 года Северо-Западный фронт 27-я армия 21-й механизированный корпус

Состав:
- 91-й танковый полк
- 92-й танковый полк
- 46-й мотострелковый полк
- 46-й гаубичный артиллерийский полк
- 46-й разведывательный батальон
- 46-й отдельный зенитно-артиллерийский дивизион (21.08.1941 передан в 23-ю стрелковую дивизию)
-46-й отдельный батальон связи
- 46-й автотранспортный батальон
- 46-й ремонтно-восстановительный батальон
- 46-й понтонный батальон
- 46-й медицинско-санитарный батальон
- 46-я рота регулирования
- 46-й полевой автохлебозавод
- 270-я полевая почтовая станция
- 509-я полевая касса Госбанка

Командиры
- Васильев Иван Дмитриевич (11.03.1941 — 23.06.1941), полковник
- Копцов Василий Алексеевич (23.06.1941 — 20.09.1941), полковник.

Воины дивизии:
- Копцов, Василий Алексеевич, командир дивизии, полковник. Награждён за доблесть, проявленную при разгроме японских захватчиков в районе реки Халхин-Гол.
- Середа, Иван Павлович, повар 91-го танкового полка, красноармеец Награждён за захват танка и пленение его экипажа, а также за подрыв танка, отражение атаки и захват пленных.

Литература
На Северо-Западном фронте — М.: «Наука», 1969 (Вторая мировая война в исследованиях, воспоминаниях, документах)